Är budet på ditt bolag verkligen så bra som du tror – Paulmarken Holmberg reder ut begreppen kring utformning och slutberäkning av köpeskillingen.
Olika sätt att utforma köpeskillingen används av de flesta köpare för att fördela risken mellan köpare och säljare i samband med ett företagsförvärv. Antalet och användandet av olika metoder för att fördela risk, skapa incitament och underlätta köparens finansiering är många och kan skilja sig kraftigt – i vissa fall kombineras flera alternativ med olika typer av innebörd för dig som säljare, vilket i slutändan i kombination med köpeskillingsreglering kan innebära att budet på ditt bolag inte är så bra som det såg ut när man ser till helheten. Det gäller att hålla koll på begreppen och innebörden av dessa.
Låga räntenivåer som underlättat finansieringen och jakten på avkastning har gjort att intresset för att förvärva privata bolag ökat under senare år. Sannolikheten för att du som säljare blivit uppvaktad med ett indikativt bud har vuxit sig allt större i takt med att antalet professionella köpare och intresset för onoterade bolag ökat. Samtidigt riskerar säljare stora och delvis onödiga värdeläckage med ett otillräckligt förberedelsearbete, en oprofessionellt genomförd försäljningsprocess och utmaningen i att förstå helheten av ett bud.
Köpeskillingen kan utformas på en rad olika sätt för att skapa incitament och fördela risk i affären – en central fråga för dig som säljare är vanligtvis pengar nu kontra pengar sen. Till detta tillkommer även köparens syn på balansräkningen, då en köpares bud ofta är baserat på rörelsevärdet (sk Enterprise Value) behöver även förståelse för hur köpeskillingsregleringen ska genomföras etableras för att kunna bedöma helheten av ett bud. I denna artikel reder Paulmarken Holmberg ut begreppen.
Utformning av köpeskillingen
Kontant köpeskilling vid tillträdet
Kontantbaserad köpeskilling som inte är beroende av någon form av prestation eller framtida förutsättningar och som betalas ut per tillträdet. Vanligt förekommande då en köpare önskar integrera bolaget och realisera synergier så snart som möjlugt efter ett förvärv, vilket försvårar användandet av tilläggsköpeskillingar.
Tilläggsköpeskilling
Utgörs av någon form av prestationsbaserad köpeskilling (sk earn-out) som vanligtvis är kopplat till framtida mätbara faktorer såsom omsättning, vinst, kunder eller uppnående av affärsplan. Tilläggsköpeskillingar används ofta syfte att skapa incitament för säljaren eller för att reglera osäkerhet alternativt olika uppfattningar kring bolagets värde.
Säljarrevers
Ekonomisk uppgörelse som innebär att köparen betalar hela eller delar av köpeskillingen över tid. I praktiken innebär det att säljaren ställer upp med en kredit som följer med en avbetalningsplan på en del av köpeskillingen. En säljarrevers används ofta i syfte att underlätta finansieringen för en köpare.
Återinvestering
En annan vanlig metod är att säljaren erbjuds återinvestera en del av köpeskillingen, vilket kan syfta till att dels binda upp en viktig ägare till den fortsatta verksamheten och dels som ett sätt för köparen att finansiera förvärvet. I vilket bolag köpeskillingen återinvesteras kan se olika ut beroende på typ av köpare, men ofta återinvesterar säljaren i ett nytt ägarbolag eller på toppen i en större koncern. Beroende på om köparen är ett noterat bolag, har ambition att bli ett noterat bolag eller ett privat bolag får betalningen med aktier olika innebörd för dig som säljare. Centralt för återinvesteringen är att säljaren vid något tillfälle vill komma ur denna. Vid återinvestering i ett onoterat bolag hanteras detta ofta via en put/call struktur och vid det fall köparen är noterad så har säljaren möjlighet att sälja aktierna på börsen.
Slutberäkning av köpeskilling
Rörelsevärde
Rörelsevärdet (sk Enterprise Value) är värdet på ett kassa och skuldfritt bolag, dvs värdet på bolaget oberoende av hur verksamheten finansierats. Vanligtvis lämnar en köpare sitt bud på ett rörelsevärde och för att beräkna aktievärdet – det du som säljare får betalt för aktierna i bolaget – behöver bolagets balansräkning beaktas.
Aktievärde
Värdet på aktierna i bolaget beror på hur verksamheten har finansierats, därav behöver bolagets balansräkning beaktas och normalt sker en köpeskillingsreglering för att erhålla aktievärdet. En vanligt förekommande metod för att beräkna aktievärdet är att rörelsevärdet justeras utifrån bolagets nettokassa/nettoskuld (banktillgodohavanden minus räntebärande skulder) samt rörelsekapital (omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder) i förhållande till ”normalt” rörelsekapital (vanligtvis genomsnittligt rörelsekapital under 12 månader före tillträdet).
Att ha i åtanke
I takt med att konkurrensen bland professionella köpare av små och medelstora bolag tilltagit har både prisbilden drivits upp och komplexiteten kring hur köpeskillingen beräknas och utbetalas ökat. Sammanfattningsvis är det oerhört viktigt att parterna är tydliga med varandra från start, då många affärer ofta faller på en bristande eller otydlig kommunikation. Dessutom kan det för en oerfaren säljare vara svårt att avgöra vad som är marknadsmässigt eller inte och utan en professionell rådgivare ökar risken att motparten får till en fördelaktig affär på säljarens bekostnad. Mycket av värdet i ett bud som ser attraktivt ut till en början kan förloras i utformningen av köpeskillingen och beräkningen av slutbetalningen.
Vi på Paulmarken Holmberg vågar säga att vi är experter i ämnet, allt detta sker på vår hemmaplan och vi trivs oerhört bra i rollen som rådgivare åt våra kunder där vi varje dag får möjlighet att hjälpa, förhandla och guida vår kund till den bästa affären. Många gånger är det den största affären man gör i sitt liv så vårt råd är att ta hjälp och inte äventyra möjligheten att nå sin drömaffär. Står du inför en kommande bolagsförsäljning? Äventyra inte dina möjligheter till att maximera din försäljning, hör av dig till oss så ser vi till att säkra processen från A till Ö.
Team Paulmarken Holmberg
